INTERESŲ KONFLIKTŲ POLITIKA

• ĮVADAS
  • Šiame Aprašyme yra aprašoma Bendrovėje nustatyta sistema, skirta galimiems Interesų konfliktams, kylantiems dėl Bendrovės, kaip kriptovaliutų paslaugų teikėjos, veiklos, nustatyti, užkirsti jiems kelią ir juos valdyti. Šiame Aprašyme taip pat yra atskleidžiamas Klientams ir potencialiems Klientams galimų Interesų konflikto atvejų pobūdis ir šaltiniai, taip pat priemonės, kurių Bendrovė imasi jiems veiksmingai valdyti. Taigi, šis Aprašymas yra viešas informacijos atskleidimas Klientams, skirtas informavimo tikslais.
• INTERESŲ KONFLIKTŲ POLITIKA
  • Siekdama efektyviai valdyti Interesų konfliktų atvejus, Bendrovė patvirtino ir įgyvendina Interesų konfliktų politiką, kad Interesų konfliktai nedarytų neigiamo poveikio Bendrovės ir jos Klientų interesams.
  • Bendrovės interesų konfliktų politikoje nustatytos tinkamos procedūros ir kontrolės priemonės, užtikrinančios, kad Bendrovės veikloje būtų laikomasi toliau nurodytų Interesų konfliktų valdymo principų:
    • Bendrovė yra įsipareigojusi nustatyti visus galimus Interesų konfliktus savo verslo veikloje ir aiškiai bei skaidriai atskleisti Klientams informaciją apie tokius Interesų konfliktus.
    • Bendrovė siekia užkirsti kelią Interesų konfliktams, kai tai įmanoma, ir įgyvendina griežtas Interesų konfliktų valdymo procedūras tiems Interesų konfliktams, kurių neįmanoma išvengti.
    • Visais atvejais Bendrovė teikia pirmenybę Klientų interesams, užtikrindama nešališką ir sąžiningą elgesį visose Paslaugose.
    • Interesų konfliktų politika ir susijusios Interesų konfliktų valdymo procedūros reguliariai peržiūrimos siekiant užtikrinti nuolatinį veiksmingumą nustatant ir sprendžiant galimus Interesų konfliktus.
    • Visi Bendrovės darbuotojai dalyvauja atitinkamuose mokymuose apie Interesų konfliktus, suteikiančiuose jiems žinių ir įgūdžių, kaip atpažinti ir valdyti Interesų konfliktus kasdienėje Bendrovės veikloje.
  • Įgyvendindama Interesų konfliktų politiką, Bendrovė taiko proporcingumo principą, atsižvelgdama į savo teikiamų paslaugų mastą, pobūdį ir įvairovę. Tai apima ir atsižvelgimą į jos priklausomybę Grupei. Svarbu tai, kad šis proporcingumas neturėtų būti klaidingai interpretuojamas kaip leidžiantis egzistuoti nesprendžiamiems ar nevaldomiems Interesų konfliktams.
• INTERESŲ KONFLIKTAI
  • Bendrovė atsižvelgia į esamus ir galimus Interesų konfliktus, pripažindama, kad Interesų konfliktai gali turėti įtakos tiek Klientų, tiek pačios Bendrovės interesams. Tokie Interesų konfliktai, kurie daro arba gali daryti įtaką Bendrovės padėčiai ir veiklos rezultatams, gali netiesiogiai paveikti ir Klientų interesus.
  • Bendrovės Interesų konfliktų valdymo sistemoje numatytos priemonės yra skirtos suteikti pakankamą garantiją, kad bus išvengta galimos rizikos Klientų arba Bendrovės interesams, o jei to išvengti neįmanoma, ji bus veiksmingai sumažinta. Jei numatytos priemonės ir procedūros nepakankamai užkerta kelią su Interesų konfliktais susijusiai rizikai arba ją sumažina, bus parengtos ir įgyvendintos papildomos konkrečios priemonės tokiai rizikai šalinti, užtikrinant visapusišką Interesų konfliktų valdymą Bendrovėje arba platesniu Grupės lygmeniu.
  • Bendrovė yra įsipareigojusi suderinti savo veiksmus ir interesus su Klientų interesais, užtikrindama, kad visuose verslo veiksmuose pirmenybė būtų teikiama geriausiems Klientų interesams ir būtų laikomasi sąžiningumo principo. Tačiau pripažindama, kad tam tikrų Interesų konfliktų gali būti neišvengiama, Bendrovė įsipareigoja aktyviai užkirsti kelią tokiems Interesų konfliktams, kai tik įmanoma, valdyti tuos Interesų konfliktus, kurių ji negali išvengti, ir sušvelninti bet kokius Interesų konfliktus, su kuriais susiduria, vadovaudamasi Interesų konfliktų politika.
  • Bendrovės veikloje Interesų konfliktai gali kilti tarp:
    • Bendrovės ir:
      • bet kurio Susijusio asmens; arba
      • jos Klientų;
    • Dviejų ar daugiau Klientų, turinčių konkuruojančių interesų.
  • Bendrovė numato tris pagrindines Interesų konfliktų kategorijas:
    • Bendrovės ir jos Klientų Interesų konfliktai;
    • Interesų konfliktai tarp atskirų Klientų ar Klientų grupių, kurias aptarnauja Bendrovė;
    • Interesų konfliktai, susiję su Susijusiais asmenimis, kurie gali turėti įtakos jų objektyvumui, atliekant savo pareigas Bendrovėje.
• INTERESŲ KONFLIKTŲ NUSTATYMAS
  • Toliau šiame Aprašyme pateikiami scenarijai, kai Bendrovė, teikdama Paslaugas ar vykdydama su jomis susijusią veiklą, gali sukelti Interesų konflikto situaciją, kuri gali būti nepalanki vienam ar keliems Klientams arba Bendrovei. Tačiau išvardyti scenarijai nėra išsamūs, ir tikimasi, kad Bendrovės darbuotojai nuolat vertins kylančius Interesų konfliktus.
  • Nustatydama potencialius Konfliktuojančius asmenis, Bendrovė įvertina bent tai, ar:
    • Konfliktuojantis asmuo gali gauti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Bendrovės sąskaita;
    • Konfliktuojantis asmuo yra suinteresuotas Bendrovės teikiamos paslaugos, vykdomos veiklos ar priimto sprendimo rezultatais, kurie skiriasi nuo pačios Bendrovės suinteresuotumo tais rezultatais;
    • Konfliktuojantis asmuo veikia tame pačiame versle kaip ir Bendrovė arba yra Bendrovės Klientas, konsultantas, patarėjas, įgaliotinis, užsakovas, paslaugų teikėjas ar kitas tiekėjas, ir iš objektyvių aplinkybių galima pagrįstai manyti, kad gali kilti Interesų konfliktas su Bendrove.
  • Bendrovė įvertina Interesų konfliktus, kylančius jos korporatyvinėje struktūroje, ir apsvarsto riziką, susijusią su kitų Grupės subjektų veikla ar struktūromis. Kai Bendrovė ar jos Grupė teikia kelias kriptovaliutų paslaugas, Interesų konfliktų politika užtikrina griežtą susijusių šalių sandorių priežiūrą ir skaidrumą, mažinant Interesų konfliktus.
  • Bendrovė taip pat rengia procedūras, politiką ir susitarimus, kurie atsižvelgia į trumpalaikius ir ilgalaikius Klientų interesus ir atitinka teikiamų paslaugų apimtį, pobūdį ir spektrą.
• INTERESŲ KONFLIKTŲ PREVENCIJA
  • Bendrovė teikia pirmenybę prevencinėms priemonėms kaip pagrindiniam galimų Interesų konfliktų valdymo metodui.
  • Nustatydama savo vidaus valdymą, Bendrovė užtikrina šias priemones, kad apsaugotų Klientus nuo galimų Interesų konfliktų:
    • Įgyvendinti kanalus, kuriais būtų galima greitai pranešti apie bet kokius klausimus, galinčius sukelti Interesų konfliktus, įskaitant vidaus ryšių ir pranešimų teikimo priemonių naudojimą;
    • Sukurti informacijos barjerus, kad būtų kontroliuojamas informacijos srautas tarp Susijusių asmenų, užkertant kelią piktnaudžiavimui, kuris gali būti nepalankus Klientams, taikant griežtus konfidencialumo ir naudojimo apribojimus;
    • Užtikrinti atskirą Susijusių asmenų, kurių pagrindinės funkcijos susijusios su veiklos vykdymu Klientų, kurių interesai gali prieštarauti vienas kitam arba Bendrovės interesams, vardu arba Paslaugų teikimu jiems, priežiūrą, suteikiant reikiamus įgaliojimus stebėti ir prireikus spręsti problemas;
    • Atskirti Atlygio srautus darbuotojams, kurie vykdo skirtingą veiklą, kad būtų išvengta Interesų konflikto skatinimo;
    • Nustatyti priemones, kurios padėtų išvengti išorinės įtakos Susijusių asmenų elgesiui, reikalaujant, kad darbuotojai užpildytų ir atnaujintų Asmeninę deklaraciją, ir užtikrinant informavimo apie pažeidimus kanalą, kaip numatyta Bendrovės vidaus politikoje ir procedūrose;
    • Užkirsti kelią Susijusiems asmenims dalyvauti prieštaringuose vaidmenyse ar veikloje, galinčioje pakenkti Interesų konfliktų prevencijai ir valdymui, užtikrinant pareigų atskyrimą Bendrovės organizacinėje struktūroje ir nuolatinę tokio atskyrimo stebėseną.
• INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS
  • Bendrovės požiūris į faktinių ir galimų Interesų konfliktų valdymą grindžiamas trimis pagrindiniais ramsčiais: i) atitinkamų interesų atskleidimu, ii) atskleistų interesų patikrinimu ir iii) nuolatiniu galimų Interesų konfliktų situacijų stebėjimu ir prevencija.
  • Bendrovės Interesų konfliktų politika užtikrina, kad:
    • Kiekvienam Susijusiam asmeniui draudžiama atlikti bet kokią užduotį, kuri gali kelti abejonių dėl jo nešališkumo ar profesionalumo, jei dėl tiesioginio ar netiesioginio suinteresuotumo gali kilti ar gali kilti Interesų konfliktas.
    • Nė vienas darbuotojas negali tvarkyti reikalų, kai dėl jo asmeninių interesų arba glaudžiai susijusių šalių interesų kyla tiesioginis Interesų konfliktas tarp darbuotojo ir Bendrovės ar Klientų interesų.
    • Darbuotojų Atlygio praktika suformuota taip, kad nekeltų pavojaus darbuotojų nešališkumui ir atitiktų tiek Klientų, tiek Bendrovės interesus. Bendrovės Atlygio politika parengta taip, kad būtų išvengta interesų konfliktų ar paskatų, kurios galėtų paskatinti darbuotojus teikti pirmenybę savo ar Bendrovės interesams, o ne Klientų interesams.
  • Atitinkamo skyriaus vadovas yra atsakingas už Interesų konfliktų procedūrų vykdymą, siekiant užtikrinti, kad darbuotojų elgesys, tarpžinybinė sąveika, išorės įsipareigojimai, atlyginimų struktūros ir prieiga prie informacijos būtų valdomi taip, kad būtų užkirstas kelias faktiniams ar galimiems interesų konfliktams, jie būtų sušvelninti ir kontroliuojami, taikant tinkamą priežiūrą, atskleidimo įsipareigojimus, mokymus ir struktūrines apsaugos priemones, siekiant apsaugoti Bendrovės ir jos Klientų interesus.
  • Kai Bendrovė negali užtikrintai sumažinti Interesų konflikto, galinčio turėti neigiamos įtakos Klientui, imamasi šių veiksmų:
    • Situacija atskleidžiama Klientui prieš teikiant Paslaugą ar vykdant konkretų sandorį, pateikiant aiškią informaciją, kad Klientas galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą. Atskleidžiant informaciją pateikiama išsami informacija apie Interesų konflikto pobūdį, jo galimą poveikį ir siūlomus veiksmus jam spręsti, o atsakomybė tai įgyvendinti tenka Operacijų ir klientų aptarnavimo skyriaus vadovui;
    • Darbuotojai visada turi būti nešališki ir objektyvūs Kliento atžvilgiu;
    • Atsižvelgiama į Kliento susirūpinimą keliančius klausimus ir pageidavimus dėl galimo Interesų konflikto sušvelninimo;
    • Tais atvejais, kai Klientas pageidauja tęsti veiklą nepaisant Interesų konflikto, Bendrovė, prieš tęsdama Paslaugos teikimą ar konkretų sandorį, turi gauti informuoto Kliento sutikimą;
    • Interesų konflikte dalyvaujantys Klientai griežtai laikosi konfidencialumo, kad apsaugotų konfidencialią informaciją, kuri be aiškaus sutikimo negali būti atskleista kitiems Klientams;
    • Jei įmanoma, reikėtų vengti dvigubo atstovavimo, kai vienu metu atstovaujama dviem Klientams, kurių interesai yra prieštaringi.
  • Bendrovė įvertina Interesų konflikto rimtumą ir kiekvienu konkrečiu Interesų konflikto atveju nustato ir įgyvendina atitinkamas priemones.
  • Atliekant reikšmingumo vertinimą atsižvelgiama į galimą neigiamą poveikį bendrovei ar Klientams, taip pat į bet kokią riziką reputacijai. Peržiūrint nustatoma, ar Interesų konfliktas yra nuolatinis, reikalaujantis ilgalaikių priemonių, ar atsitiktinis, leidžiantis jį išspręsti laikinai.
  • Kliento informacija, įskaitant išsamią informaciją apie verslo operacijas ir teikiamas Paslaugas, turi išlikti konfidenciali neribotą laiką. Šia informacija dalijamasi tik tada, kai to reikia atitinkamoms pareigoms atlikti. Darbuotojams draudžiama naudoti bet kokią konfidencialią Kliento informaciją arba vidinę informaciją asmeninėje veikloje arba Bendrovės veikloje, nesusijusioje su jų tarnybinėmis pareigomis.
  • Jei Interesų konfliktų politikoje nustatytos procedūros, taip pat vidaus kontrolės sistemos priemonės nėra pakankamos, kad būtų galima pagrįstai užtikrinti, jog bus išvengta žalos Klientų ar Bendrovės interesams rizikos arba ji bus tinkamai sumažinta, sprendžiama dėl kitų papildomų konkrečių priemonių, skirtų užkirsti kelią atitinkamiems Interesų konfliktams, kurių nebuvo galima tinkamai valdyti pagal patvirtintą Interesų konfliktų politiką Bendrovėje arba Grupėje, arba jas įgyvendinti.
  • Bendrovė užtikrina, kad visuomet skirtų pakankamai išteklių Interesų konfliktams nustatyti, užkirsti jiems kelią ir tinkamai juos valdyti. Turimi ištekliai visada turėtų atitikti Bendrovės mastą, pobūdį ir Paslaugų spektrą, taip pat kitus svarbius veiksnius (pvz., priklausymą Grupei). Bendrovė imasi tinkamų priemonių užtikrinti, kad Bendrovės darbuotojai turėtų reikiamų įgūdžių, žinių ir patirties, būtinų jiems priskirtoms pareigoms vykdyti.
• GALIMŲ INTERESŲ KONFLIKTO SITUACIJŲ SĄRAŠAS
  • Scenarijai, dėl kurių gali kilti Interesų konfliktų, galinčių pakenkti vienam ar keliems Klientams:
    • Bendrovė arba Susijęs asmuo gali gauti finansinės naudos, išvengti nuostolių arba įgyti naudos Kliento sąskaita;
    • Bendrovė ar Susijęs asmuo yra suinteresuotas Kliento, Paslaugos ar sandorio rezultatu, kuris skiriasi nuo Kliento interesų;
    • Bendrovė ar Susijęs asmuo turi finansinių ar kitokių motyvų teikti pirmenybę vieno Kliento interesams, o ne kito Kliento interesams;
    • Bendrovė arba Susijęs asmuo vykdo verslo veiklą, kuri yra identiška Kliento veiklai;
    • Bendrovė ar Susijęs asmuo gauna paskatas iš trečiosios šalies, susijusias su Kliento paslauga, finansinės ar nefinansinės naudos forma.
  • Kalbant apie Bendrovės darbuotojų (įskaitant konsultantus arba užsakomuosius subjektus) Bendrovės vardu vykdomą veiklą, toliau nurodytos situacijos, kurios gali kelti grėsmę Bendrovės objektyvumui ir dėl kurių gali kilti Interesų konfliktai, susiję su Susijusių asmenų pareigomis:
    • Susijęs asmuo turi ekonominių interesų su asmeniu, įstaiga ar subjektu, kurio interesai prieštarauja Bendrovės interesams (t. y. Konfliktuojantis asmuo), įskaitant tokius scenarijus kaip:
      • turi akcijų, žetonų (įskaitant valdymo žetonus), kitų nuosavybės teisių ar narystės tame Konfliktuojančiame asmenyje;
      • turi skolos priemonių ar kitų skolos susitarimų su tuo Konfliktuojančiu asmeniu;
      • turėti bet kokios formos sutartinių įsipareigojimų (pvz., valdymo ar paslaugų sutarčių, pavedimo ar užsakomųjų paslaugų sutarčių arba intelektinės nuosavybės licencijų) su tuo Konfliktuojančiu asmeniu, įstaiga ar organizacija.
    • Susijęs asmuo turi arba per pastaruosius 3 (trejus) metus turėjo asmeninių santykių su Konfliktuojančiu asmeniu;
    • Susijęs asmuo per pastaruosius 3 (trejus) metus palaiko arba palaikė profesinius santykius su Konfliktuojančiu asmeniu;
    • Susijęs asmuo per pastaruosius 3 (trejus) metus palaiko arba palaikė politinius santykius su Konfliktuojančiu asmeniu;
    • Susijęs asmuo vykdo prieštaringas užduotis ar veiklą, jam patikėtos prieštaringos pareigos ar vaidmenys arba jį hierarchiškai prižiūri asmuo, atsakingas už prieštaringas funkcijas ar užduotis.
• BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
  • Šį Aprašymą patvirtino Bendrovės Generalinis direktorius.
  • Aprašymasas gali būti keičiamas, jei to reikalaujama pagal Taikytiną teisę. Jei Aprašymas yra keičiamas, naujausia taikytina Aprašymo versija visada pateikiama Bendrovės interneto svetainėje.